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杭州电魂网络科技股份有限公司第三届董事会第

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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州电魂网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月15日在公司会议室以现场方式召开第三届董事会第三次会议。会议通知已于2018年11月9日以书面、邮件的方式告知各位董事。本次会议应参会董事7名,实际参会董事7名。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长胡建平先生主持,与会董事就各项议案进行了审议并以记名投票的方式进行表决。

  表决情况:7 票赞成;0票弃权;0票反对。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  鉴于公司员工持股计划存续期即将到期,基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断,同意将公司第一期员工持股计划存续期延长12个月,即延长至2020年1月16日。

  表决情况:7 票赞成;0票弃权;0票反对。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  公司拟使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买保本型理财产品。在上述额度范围内,资金可滚动使用,单笔投资期限最长不超过十二个月。

  表决情况:7票赞成;0票弃权;0票反对。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  公司拟使用不超过人民币8亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。在上述额度范围内,资金可滚动使用,科技单笔投资期限最长不超过十二个月。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州电魂网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三次会议于2018年11月15日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2018年11月09日以书面、邮件方式告知各位监事。本次会议应参会监事3名,实际参会监事3名。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席罗扬先生主持,与会监事就各项议案进行了审议并以记名投票的方式进行表决。

  监事会认为:公司本次延长第一期员工持股计划存续期事宜符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及《公司第一期员工持股计划(草案)》等相关规定的要求,符合公司目前实际,公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定。不存在损害公司、股东及第一期员工持股计划持有人利益的情形,同意公司第一期员工持股计划存续期延长至2020年01月16日。

  监事会认为:公司拟使用闲置募集资金进行现金管理,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的规定。不会影响公司募集资金投资项目的建设实施,有助于提高募集资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。同意公司使用最高不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理。

  监事会认为:鉴于前次审议通过的投资决策授权有效期即将到期,本次对公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理相关事项进行重新审议。为提高公司闲置自有资金的使用效率,以增加公司收益,在确保不会影响公司主营业务正常发展的情况下,公司使用不超过人民币8亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理,符合相关法律法规的规定,符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币 8 亿元的闲置自有资金进行现金管理。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1. 公司拟使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买保本型理财产品。在上述额度范围内,资金可滚动使用,单笔投资期限最长不超过十二个月。上述投资额度自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  杭州电魂网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2017年12月6日、2017年12月22日召开公司第二届董事会第二十二次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司将募集资金进行现金管理的最高额度提高到5亿元人民币,并同意授权董事长具体决策及实施。鉴于前次审议通过的授权有效期即将到期,本次对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理相关事项进行重新审议。

  2018年11月15日,公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,并同意授权董事长具体决策及实施。本事项尚需经公司股东大会审议通过。现将有关事项说明如下:

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州电魂网络科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕2181 号)核准,并经上海证券交易所获准向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 6,000 万股,发行价为每股人民币 15.62 元,共计募集资金 93,720 万元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为 87,253.62 万元。上述募集资金经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2016 年 10 月 21 日出具中汇会验〔2016〕4414 号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

  公司分别于2017年12月6日、2017年12月22日召开公司第二届董事会第二十二次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高不超过人民币 5.0 亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在额度内,资金可循环进行投资,滚动使用。

  2017年12月22日,公司以1.5亿元人民币闲置募集资金购买杭州银行“添利宝”结构性存款产品(TLB20170383),较高收益率为4.8%/年,较低收益率1.8%/年,起息日为2017年12月22日,名义到期日为2018年12月22日。

  2017年12月29日,公司以2.5亿元人民币闲置募集资金购买杭州银行“添利宝”结构性存款产品(TLB20170395),较高收益率为4.8%/年,较低收益率为1.8%/年,起息日为2017年12月29日,名义到期日为2018年12月29日。

  2018年06月22日,公司以1亿元人民币闲置募集资金购买宁波银行“稳健型880612号”理财产品,较高收益率为4.4%/年,较低收益率为1.0%/年,起息日为2018年06月22日,名义到期日为2018年12月24日。

  注:网络游戏软件生产基地项目募集资金已使用完毕,该募集资金账户已于2017年7月注销。

  本着股东利益最大化原则,为提高闲置募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用不超过5亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理,选择适当的时机,阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。具体情况如下:

  为提高闲置募集资金的收益,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,公司本次拟对最高额度不超过5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内,资金可在12个月内滚动使用。

  为控制风险,公司运用闲置募集资金投资的品种为低风险、保本型的理财产品,且该投资产品不得用于质押。收益率预计高于银行同期存款利率,期限以短期为主。拟投资的理财产品不需要提供履约担保。

  单项理财产品期限最长不得超过十二个月,不得影响募集资金投资计划的正常进行。

  公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品不得质押,闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的,公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

  (一)在确保不影响公司正常生产经营的基础上,根据公司闲置募集资金情况,针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

  (二)建立台账对理财产品进行管理,及时分析和跟踪理财产品的进展情况,如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况,将及时采取措施,控制投资风险。

  (三)公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  在符合国家法律法规,并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财,可以提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  公司于2018年11月15日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,公司独立董事、监事会及保荐机构已对本次议案发表了明确同意意见。相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。该事项尚需经公司股东大会审议通过。

  (一)公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过,独立董事、监事会均发表明确同意的意见,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定;

  (二)公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项,未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形;

  (三)在保障公司正常经营运作和资金需求,且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司通过投资保本型理财产品或结构性存款,可以提高资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益;

  公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,降低财务成本,能获得一定的投资收益,不会影响募集资金投资项目建设,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响公司主营业务的正常发展,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。综上所述,全体独立董事一致同意公司使用最高不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理。

  公司拟使用闲置募集资金进行现金管理,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的规定。不会影响公司募集资金投资项目的建设实施,有助于提高募集资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。同意公司使用最高不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.公司拟使用不超过人民币8亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。在上述额度范围内,资金可滚动使用,单笔投资期限最长不超过十二个月。上述投资额度自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  杭州电魂网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2017年12月6日、2017年12月22日召开公司第二届董事会第二十二次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置的自有资金进行现金管理的议案》,同意使用不超过人民币6亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。鉴于前次审议通过的授权有效期即将到期,本次对公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理相关事项进行重新审议。

  2018年11月15日,公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币8亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理,用以委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构进行低风险投资理财。在上述额度范围内,资金可滚动使用,单笔投资期限最长不超过十二个月。上述投资额度自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。本事项尚需经公司股东大会审议通过。现将有关事项说明如下:

  为提高闲置自有资金的收益,在确保不影响公司正常生产经营的基础上,公司拟使用不超过人民币8亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内,资金可循环进行投资,滚动使用。

  由商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构发行的低风险投资理财产品。

  由董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料,公司管理层组织相关部门实施。

  为控制风险,公司将严格按照风险匹配原则适时选择低风险投资理财产品,并及时跟踪理财产品投向、收益情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险,确保资金安全。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

  在符合国家法律法规,确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下,公司使用闲置自有资金进行现金管理,可以提高自有资金的使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

  公司于2018年11月15日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》,公司独立董事、监事会已对本次议案发表了明确同意意见。相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。该事项尚需经公司股东大会审议通过。

  鉴于前次审议通过的投资决策授权有效期即将到期,董事会对公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理相关事项进行重新审议。在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下,公司使用不超过人民币8亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好的理财产品,可以提高自有资金的使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用不超过人民币 8 亿元的闲置自有资金进行现金管理。

  鉴于前次审议通过的投资决策授权有效期即将到期,本次对公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理相关事项进行重新审议。为提高公司闲置自有资金的使用效率,以增加公司收益,在确保不会影响公司主营业务正常发展的情况下,公司使用不超过人民币8亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理,符合相关法律法规的规定,符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币 8 亿元的闲置自有资金进行现金管理。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州电魂网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月15日召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于延长公司第一期员工持股计划存续期的议案》,现就相关事项公告如下:

  公司于2016年12月29日、2017年01月17日召开第二届董事会第十二次会议和2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划(草案)及其摘要〉的议案》,具体内容详见公司于2016年12月30日、2017年01月18日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的相关公告。

  截至2017年02月03日,公司第一期员工持股计划通过二级市场累计买入公司股票555,500股,占公司总股本比例为0.2315%,成交金额为人民币29,996,062.29元,公司第一期员工持股计划购买完毕。截至本公告披露日,公司第一期员工持股计划持有数量未发生变动。

  公司第一期员工持股计划的存续期不超过24个月,自计划草案通过股东大会审议之日起算,公司第一期员工持股计划将于2019年01月17日到期。

  根据公司《第一期员工持股计划(草案)》的相关规定:本员工持股计划的存续期届满前2个月,经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

  鉴于公司员工持股计划存续期即将到期,基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断,公司于2018年11月15日召开了第一期员工持股计划管理委员会2018年第一次会议和第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于延长公司第一期员工持股计划存续期的议案》,同意将公司第一期员工持股计划存续期延长12个月,即延长至2020年1月16日。

  公司第一期员工持股计划存续期展期事宜符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及《杭州电魂网络科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》等相关规定的要求,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律法规的规定。同意公司第一期员工持股计划存续期延长至2020年01月16日。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (二) 股东大会召开的地点:杭州市滨江区西兴街道滨安路435号公司会议室

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集,董事长胡建平先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  2、 议案名称:关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案

  1、中小股东(持股 5%以下)表决情况中,未包括现任董事、监事、高级管理人员的持股表决情况。

  2、议案1-议案3为特别决议事项,已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的2/3以上审议通过。

  3.议案2关联股东郝杰回避表决,郝杰所持表决股份数3,984,000股。

  本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会通过的表决结果合法、有效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州电魂网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年10月29日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》,同意公司回购注销6名离职激励对象已获授但尚未解锁的9.80万股限制性股票;审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》,同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划,并回购注销95名激励对象持有的已授予尚未解除限售的限制性股票297.90万股。综上,公司将回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票307.70万股,回购价格13.943元/股,回购资金总额为人民币42,902,611元。具体内容详见公司于 2018 年10月30日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票并终止2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的公告》(公告编号:2018-071)。上述回购注销议案已经公司2018年11月15日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。

  本次回购注销完成后,公司总股本将由243,077,000股减少至240,000,000股,公司注册资本也将相应由243,077,000元减少240,000,000元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。

  公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的,根据我国《公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求,并随附相关证明文件。